Administrador não sócio

Administrador não sócioAdministrador não sócio

Desta fez a Paralegalweb irá falar sobre administrador não sócio, aquele que é responsável por dirigir a empresa e que muitas vezes estão nos contratos sociais ou em algum documento separado.

Só para deixar claro, nossa base será toda do código civil e algumas normas da junta comercial, que veremos como deve ser a tratativa dos administradores não sócios.

Abordaremos os aspectos da designação, aprovação, termo de posse, exercício, destituição, renuncia e o final de cada exercício.

Definição

Tão logo, no código civil, quando trata sobre administração, a primeira observância é que a sociedade limitada poderá ter mais de um administrador, seja sócio administrador e administrador não sócio, e que poderá ser nomeado no contrato social ou em ato separado, um documento que designa uma pessoa a ser responsável pela sociedade limitada.

Aqui está a grande dúvida da maioria, se o administrador terá que estar no contrato ou não.

O art. 1.060, garante que poderá ter duas modalidades, a primeira no contrato, seja na constituição ou na alteração, e a segunda fora do contrato social, em documento separado.

Um outro ponto que gera algumas dúvidas é a quantidade de administradores que poderá ter a sociedade.

A sociedade poderá ter quantos sócios comportarem para a sociedade. Como existem diversos tipos e tamanhos de sociedades.

Uma sociedade pode colocar dois administradores, um para cuidar do financeiro e operações internas, como escritórios, dinheiro, e um outro de operações, a atividade na pratica, que vá entender mais do desenvolvimento do negócio.

Aprovação do administrador

Também chamado de designação do administrador, uma espécie de procedimento para nomear um administrador societário.

Como sabemos, para nomear alguém não basta escolher, existe uma norma para que uma pessoa seja administrador de uma sociedade. São três passos, nomeação, assinatura do termo de posse e averbação na junta comercial.

Nomeação de sócio não administrador

A primeira se dará na aprovação pelos sócios, da sociedade limitada, a regra é pelo capital social, que poderá estar totalmente integralizado ou não, vamos saber.

Capital social integralizado: dependerá de 2/3 do capital social para aprovação do administrador que ficará responsável pela sociedade.

Capital não integralizado: dependerá de 100% para aprovar um administrador da sociedade.

Essa regra é fundamental na escolha do administrador e saber quem poderá vetar um determinado nome para ser administrador.

Esse passo, da escolha do administrador societário e aprovação, pelos sócios, servem tanto para os nomeados no contrato social quanto em ato separado, até aqui não há distinção. Pois, nessa fase, está se tratando apenas da escolha, nenhum sócio assina nesse momento.

Termo de posse do administrador não sócio

Depois que o administrador foi escolhido, o segundo passo será assinar o documento que dará o titulo de posse, com isso a responsabilidades pelos atos societários, que poderá ser:

Contrato social: todos assinando, atestará que todos concordaram com a nomeação, por unanimidade.

Ato separado: Far-se-á um termo de posse no livro de atas da administração para a investidura do cargo de administrador societário.

Caso o termo não seja assinado, nos trintas dias corridos da designação do cargo, este termo não terá efeito algum.

Cabe dizer o seguinte, é feita uma reunião dos sócios, estes aprovam, mediante a regra do capital. Faz o termo de investidura do cargo, no livro de atas da administração, para o novo administrador assumir e este não assina o termo, nos trinta dias seguidos da reunião dos sócios, seja lá o que tenha acontecido. Neste caso, dá não assinatura, o termo não terá validade, terá que fazer uma outra reunião dos sócios para fazer um novo termo de posse para assinatura do administrador, seja o que não assinou ou para um outro.

 

Averbação

Assinado o termo de posse, no livro da administração da sociedade, o empossado administrador requererá que o seu registro seja averbado na junta comercial ou RCPJ, onde foi feito o registro da empresa.

Essa averbação se dará no prazo de 10 dias úteis da assinatura do termo de posse.

Na averbação deverá constar a seguinte documentação do administrador não sócio, seu nome, nacionalidade, estado civil, residência, com exibição do seu documento de identidade, o ato e a data da nomeação e o prazo de gestão.

Prazo para administrador não sócio

O prazo, caso não tenha sido fixado no termo de posse, ou no contrato social, fica como indeterminado.

 

Destituição

O administrador poderá sair por decisão dos sócios, que chamamos de destituição, ou por decisão do titular, pelo administrador não sócio. Isso poderá acontecer a qualquer tempo, por decisão de ambas as partes ou pelo termino do prazo, caso esteja previsto no contrato social, ou no termo de posse.

Cabe lembrar o seguinte, nos mesmo moldes que seguiram para a nomeação do administrador, deverá seguir para destituir o administrador não sócio da sociedade.

Funciona assim, uma sociedade resolveu nomear o administrador não sócio no contrato social, com isso não poderá destituir em ato separado. Pois se criará uma confusão de documentação tremenda.

Imagina o seguinte, no contrato social tem nomeado tal administrador não sócio e a empresa destituiu-o em termo separado. Agora imagina daqui a dois anos, quando o atual administrador for assinar pela empresa e alguma repartição fiscal comparar a assinatura do administrador atual com os representantes da sociedade no contrato social? Esse documento certamente cairá em exigência por ter divergências de documentação.

Portanto, para destituição do administrador não sócio faça sempre nos mesmos termos que foi dada a posse, a saber:

No contrato social: Far-se-á uma alteração contratual para destituir o administrador. Poderá colocar outro na mesma alteração, poderá destituir um administrador não sócio e incluir um outro na mesma alteração.

Em ato separado: Averbar a cessação do exercício do administrador não sócio onde a empresa tem inscrição, seja na junta comercial ou no RCPJ. O prazo para averbar será de 10 dias ao da ocorrência.

 

Renúncia do administrador não sócio

Caso o administrador não sócio resolva sair da sociedade, não é algo complicado mas não é algo simples de mais. Você já sabe que para renunciar dever-se-a escrever num papel que deseja sair, ou entregar suas funções, por livre vontade ou não, isso o administrador que deverá redigir sua “carta de demissão”.

Para que se torne efeitos legais perante a sociedade e perante os sócios, para se isentar de qualquer eventualidade que venha ocorrer, depois desse momento.

Para que esse efeito se torne publico com relação a terceiros  deverá ser averbada no registro competente, nos moldes que tratamos na renuncia.

Final de cada exercício

No final de cada exercício o administrador deverá convocar uma reunião para apresentar o resultado da sua gestão, elaborando um inventario, balanço patrimonial e o balanço de resultado econômico.

Claro uma sociedade que tenha mais de um administrador não sócio, cada um poderá levantar seus próprio feitos e apresentar aos sócios que empossaram. Apresentando o desempenho obtido, as melhorias que aconteceram e a claro o ganho que a sociedade teve no período analisado.

 

Considerações

Essa foi nossa analise, esperamos que gostem da nossa redação, da nossa forma de pontuar os dados apresentados e teremos mais novidades.

Caso tenha gostado nos dê um feedback, caso tenha encontrado um ponto que não falamos ou apresentamos de forma inequívoca nos faça saber. Mande seus comentários.

Você que tem um problema na sua empresa e queira nossa consultoria, entre em contato no nosso site.

 

Até mais.

 

Equipe ParaLegalWeb

 

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