Contrato Social – Principais Pontos

Com a crise econômica que tomou o nosso país, muitas pessoas buscam alternativas para complementar sua renda mensal, ou até mesmo fazer de atividades até então paralelas, suas atividades principais.

Neste contexto, empreender tem sido a palavra-chave. Você já pensou em abrir empresa? Em caso positivo, você já deve ter percebido que não é fácil começar o próprio negócio.

Isto porque existem muitas etapas burocráticas a serem ultrapassadas, e uma delas diz respeito ao Contrato Social.

 

  • O que é o Contrato Social?

Contrato social - ParaLegalWeb
Saiba quais os principais pontos de um contrato social e o que não deixar de fora.

O Contrato Social é o documento através do qual a sua empresa é constituída, com a formalização escrita de todas as suas características, cláusulas, integrantes, normas. Ele registra, perante o Governo, todo o funcionamento do seu negócio.

A elaboração do Contrato Social vai definir o ramo e o objetivo da empresa, além de aspectos mais específicos, como o tipo da sociedade, o capital social da empresa, a divisão de quotas, e muitas outras coisas.

É possível comparar o contrato social à certidão de nascimento de uma pessoa, e até mesmo, à Constituição de um país. Isto porque ele origina a empresa, determina seu formato, área de atuação, funcionamento, patrimônio.

O Contrato Social deve ser elaborado e registrado na Junta Comercial da cidade onde ficará situada a empresa. Ele dará ao empreendedor a possibilidade de emitir notas fiscais, abrir conta no banco como pessoa jurídica, e conferirá todos os direitos advindos de quem possui um CNPJ.

É bom lembrar que os contratos sociais devem seguir algumas regras do Direito Civil, pois precisam estabelecer limites e formas de responsabilização dos sócios participantes.

Cabe ressaltar que o processo de abertura de empresa pode ser feito inteiramente online. A plataforma da ParaLegalWeb permite que você faça abertura de empresa online toda pelo nosso site, sem a necessidade nenhuma de imprimir seus documentos, levar até o contador ou advogado, nem precisar ir nas repartições públicas ou cartórios e, assim, evitar toda burocracia e desperdício de tempo

A missão principal desta plataforma, é que você pense apenas no seu negócio e deixe toda essa burocracia de abertura empresa por nossa conta.

 

  • Principais pontos do Contrato Social

É natural que no momento da confecção de um contrato social, os sócios se questionem a respeito de quais cláusulas devem constar no documento, e como regular da melhor maneira a relação societária.

De fato, existem algumas cláusulas que são obrigatórias e devem constar de forma clara e precisa no documento social. Neste sentido, para que você fique por dentro das disposições mais importantes de um Contrato Social, separamos neste artigo os principais pontos que devem ser observados, caso você opte por abrir uma sociedade.

 

  • Dados dos Sócios – Art. 997, I, Código Civil

As cláusulas são as disposições que compõem o corpo de um contrato, seja ele social ou não, e que refletem a vontade das partes contratantes.

Antes mesmo das cláusulas do contrato, é necessário que os contratantes sejam devidamente qualificados. Isso significa que deverão ser identificados, através do nome completo, nacionalidade, estado civil, profissão, CPF, identidade e órgão expedidor, e endereço domiciliar.

Caso um dos sócios seja uma pessoa jurídica, deverá constar o nome completo, CNPJ, endereço comercial, e os dados de seu representante legal (aquele que tem poderes de assinar documentos em nome da empresa).

 

  • Definição do Objeto Social – Art. 997, II, Código Civil

O objeto social nada mais é do que a descrição da atividade econômica principal da empresa. Esta informação deve ser detalhada e precisa, mencionando o nicho de negócio (serviços, comércio ou indústria), e a espécie, o objeto de atividade.

Geralmente, o objeto social é baseado na Classificação Nacional de Atividades Econômicas (CNAE) do IBGE.

Com a definição do objeto social, a empresa poderá emitir notas fiscais de acordo com o serviço prestado, e sua tributação será de acordo com a sua atividade econômica.

Neste ponto, é muito comum empreendedores iniciantes escolherem uma grande quantidade de atividades, para prestação de diversos serviços de forma concomitante. Contudo, isso por ser muito prejudicial para o seu negócio, porque cada atividade possui sua tributação específica, o que pode causar prejuízos financeiros à sua empresa.

Por isso, o auxílio de um profissional qualificado nessa hora, como a ParaLegalWeb, pode ser crucial.

 

  • Tipos de Empresa

No Brasil, existem diversos tipos societários. Porém, vamos listar apenas os mais comuns, para que você possa definir dentro da sua realidade qual melhor se encaixa.

  • Sociedade Limitada (LTDA)

Neste tipo societário, a responsabilidade de cada sócio é limitada ao valor de suas quotas, mas todos respondem, em conjunto, pela integralização do capital social. Falaremos um pouco mais sobre quotas e capital social nos próximos tópicos.

  • Sociedade Anônima (S.A.)

Aqui, o capital social não é atribuído a um nome em especial, mas se divide em ações, que podem ser negociadas livremente. Os lucros são distribuídos aos acionistas. Existe legislação específica, e geralmente não é um modelo utilizado por empreendedores iniciantes, por precisar de um alto aporte de dinheiro.

  • MEI – Microempreendedor Individual

Para ser um MEI, é necessário possuir um faturamento anual máximo de até R$ 81.000,00 e não ser sócio ou titular de qualquer outra empresa. O MEI se enquadra no Simples Nacional, regime tributário simplificado, destinado a micro e pequenas empresas.

 

  • Capital Social e Participação Societária

O capital social (art. 997, III e IV do Código Civil) significa o capital que será investido na sociedade, seja em dinheiro ou em bens, móveis ou imóveis. Deve possuir sua indicação numérica em extenso, e o valor correspondente a cada quota.

Lembrando que o capital social é integralizado quando transferido para a propriedade da empresa, ou seja, ele deixa de ser do sócio A ou B, e passa a ser patrimônio da Empresa Y.

Definido o capital social e o valor correspondente a cada quota, você e seu sócio deverão fazer a divisão destas quotas. Essa divisão definirá o quanto cada sócio terá de participação no negócio.

 

  • Cláusula de Administração – Art. 997, VI, Código Civil

Dentro do Contrato Social, é necessário que um dos sócios receba a função de administrador. Ele será o responsável legal pela administração e gestão do negócio.

Nesta cláusula, também se descreverá como será feita essa administração, como por exemplo, a distribuição e delimitação de funções operacionais, comerciais e financeiras quando houver mais de um administrador, para que cada um trate apenas de sua especialidade; regulação na elaboração de documentos, prática de atos e assinatura de contratos; definição de quais decisões podem ser tomadas por um ou devem ser tomadas por todos; planejamento estratégico; prestação de contas; entre outros aspectos.

Aqui, vale mencionar que existem alguns impedimentos legais à administração de uma sociedade, e o administrador eleito deve se declarar desimpedido no contrato social, esclarecendo que não existe impedimento para sua administração (art. 1.011 do Código Civil).

A função do administrador pode ser transferida, desde que esta possibilidade esteja prevista no Contrato Social.

 

  • Fixação do pró-labore – Art. 1.071, IV do Código Civil

O pró-labore nada mais é do que a remuneração mensal dos sócios. Trata-se do direito de retirada de valores da sociedade, devidamente assegurado no contrato social.

Este item deve ser definido com cautela, porque diferentemente dos dividendos, o pró-labore está sujeito a incidência de tributos, como o IR e o INSS.

É muito comum ocorrer uma confusão entre o pró-labore e distribuição de lucros, sendo importante o auxílio de um profissional como a ParaLegalWeb para definir o modelo de pagamento mais adequado para o seu negócio.

  • Exclusão e Saída de Sócio

Em Sociedades Limitadas, os sócios podem inserir cláusulas no contrato social que disponham a respeito da possibilidade de exclusão de um sócio, por exemplo, daquele que pratique atos que coloquem em risco o funcionamento da sociedade, ou que não realize o aporte financeiro estipulado.

Assim, a possibilidade de exclusão do sócio pode contribuir para evitar prejuízos à empresa, sendo possível realiza-la judicialmente ou extrajudicialmente – dependendo do contrato –, podendo ser uma vantagem quando existirem conflitos societários.

Também é importante regular questões como o ingresso de herdeiros na sociedade em caso de falecimento do sócio.

Neste contexto, regular a forma de entrada de novos sócios, principalmente com o objetivo de evitar o ingresso de pessoas indesejadas, é de igual importância. Ainda, é necessário dispor sobre direito de preferência em aquisição de quotas, no caso de transferência ou venda para um terceiro interessado.

 

  • Balanços intermediários

Se sua atividade permitir a distribuição de lucros de forma antecipada, esta é uma previsão que deve constar no Contrato Social. Apesar de parecer óbvio, note que para ser permitida essa distribuição antecipada, a empresa precisa ter auferido lucro. Caso contrário, pode ser considerado como distribuição disfarçada, sujeito a penalidades legais.

Caso sua empresa possua mais de 10 sócios, existem alguns itens legais obrigatórios, como a criação de conselho fiscal, formalidades na convocação das reuniões (quórum mínimo), entre outros.

 

  • Encerramento do Exercício Social

A cláusula de encerramento deve definir a data do término de cada exercício social, para fins de elaboração de inventário, balanço patrimonial, e balanços de resultado.

O exercício social pode ou não coincidir com o ano-calendário, e se trata do espaço de tempo no qual, ao seu término, a pessoa jurídica apura seus resultados, e divulga-os, se necessário for.

 

  • Qual a real importância do contrato social para os sócios?

Toda! Um contrato social minuciosamente detalhado e bem escrito é fundamental para a constituição de qualquer sociedade. Afinal, é esse contrato que definirá como o patrimônio dos sócios será tratado, quais suas obrigações e direitos, como cada um participará das decisões na sociedade.

Qualquer sócio que se preocupe com seu patrimônio deve estar totalmente de acordo com todas as cláusulas do Contrato Social firmado.

 

  • Importância do contrato social minucioso e bem escrito

Na elaboração de um Contrato Social, são envolvidas pessoas que possuem bens comuns, parte de uma empresa, negócio ou empreendimento. Ou seja, lida-se com pessoas e com seu patrimônio. Nesta toada, é complicado atender ao interesse de vários, por uma questão financeira em comum.

Uma falha comum do empreendedor é pegar apenas o modelo disponibilizado pela junta comercial e preenchê-lo, mas é muito importante entender o que dispõe o documento, e dedicar atenção a ele.

Quanto mais minucioso e bem escrito for o Contrato Social, menores serão as possibilidades de desentendimento entre sócios, e a geração de dúvidas na interpretação do documento. Com menos desentendimento e dúvidas, diminui-se o risco de disputas judiciais, e má administração da empresa.

Exatamente por conter todos os objetivos para o justo desenvolvimento da empresa, bem como toda a estrutura estabelecida e limitação da participação de cada sócio, é mais fácil entender qual o papel de cada envolvido com o negócio, ficando mais fácil também dirimir possíveis controvérsias futuras.

 

  • Possibilidade de alteração do Contrato Social

Tanto o Contrato Social quanto os demais estatutos de uma empresa, devem sempre corresponder às suas atividades atuais.

Informações como endereço, atividade comercial, capital social e quadro societário, devem estar sempre atualizados, motivo pelo qual tais modificações, quando existirem, devem ser formalizadas por meio de alterações no contrato social.

Contudo, as alterações no contrato social podem exigir tanto tempo e investimento quanto a própria abertura da empresa, motivo pelo qual é recomendável o acompanhamento de serviços capazes de proceder com esta transição, sem erros e com segurança. A ParaLegalWeb pode te ajudar com isso.

  • Por que contar com a ParaLegalWeb para elaborar o seu Contrato Social?

O procedimento de abertura de empresa no Brasil já foi muito demorado. Com algumas mudanças e modernização de procedimentos, este procedimento tornou-se mais rápido, mas caso você não possua o conhecimento burocrático, fatalmente incorrerá em algum erro contratual ou procedimental, e seu processo de abertura poderá ser devolvido pela Junta Comercial, demandando correções e adequações.

Essa demora consumirá tempo e dinheiro. Principalmente se os sócios não conhecerem a fundo toda a legislação envolvida, o Contrato Social pode levar um tempo para ser alinhado, até chegar o seu formado ideal.

Além disso, é importante lembrar que apenas o registro do Contrato Social não significa que sua empresa está totalmente legalizada. Existem outros processos e documentação obrigatória, e por estes motivos, contar com a ParaLegalWeb é essencial para abrir sua empresa com rapidez, segurança, e total conformidade à legislação vigente.

 

 

Deixe uma resposta

O seu endereço de e-mail não será publicado. Campos obrigatórios são marcados com *